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龙岩高岭土股份有限公司

发布时间:2022-08-20 10:47:06 来源:乐鱼app下载网站 作者:乐鱼app下载网址

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,2021年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为84,484,944.52元;2021年母公司实现净利润84,756,446.84元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%的法定公积金8,475,644.68元,加上年初未分配利润221,113,608.64元,2021年度可供投资者分配的利润为297,394,410.80元。

  公司2021年度利润分配预案为:拟以利润分配股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派现金红利3.30元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本12,800万股,以此计算合计拟派发现金红利42,240,000元(含税),约占归属于上市公司股东当年净利润的50.00%。

  高岭土是以高岭石族粘土矿物为主的粘土或粘土岩,主要成分为氧化铝和氧化硅,含少量的氧化铁、氧化钛等杂质。高岭土是四大非金属矿之一,主要应用于陶瓷、造纸、橡塑、搪瓷、涂料等领域。

  公司高岭土产品应用领域以陶瓷为主。高岭土是生产瓷器的重要原料,公司产品主要分为高岭土原矿、325目高岭土精矿、超级龙岩高岭土、改性高岭土、综合利用产品五大类三十六种,其中,高岭土精矿是高岭土原矿加工而成,根据粒度不同分为325目高岭土精矿、325目机碓高岭土和超级龙岩高岭土等,是中、高档日用陶瓷、工艺美术瓷和高档建筑陶瓷的优质原材料。

  高岭土的全球储量较丰富,但不同地区的高岭土品质差异较大,适用领域也不同。根据粉体技术网发布的《全球高岭土产品及供需格局分析》,全球探明储量大约320亿吨,主要分布在美国、英国、中国、巴西、前独联体等国家和地区,其中美国以82亿吨的储量位居首位。根据中华人民共和国自然资源部发布的《中国矿产资源报告》,中国高岭土资源储量接近35亿吨,处于全球前列。

  陶瓷产品的三大基础原料为塑性原料、瘠性原料和熔剂原料,其中塑性原料主要是黏土类矿物原料,以高岭土为主。全球用于制作陶瓷的高岭土资源主要分布在中国、新西兰、欧盟等国,除中国外,其资源分布及生产情况具体如下:

  亚洲的韩国、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾等国家,也有较大储量的高岭土,但总体上矿石质量一般。

  我国高岭土主要可分成煤系高岭土和非煤系高岭土,主要区别、地理位置、矿产特征与主要应用列示如下:

  我国的高岭土资源中大型、优质矿床数量较少。北方煤系高岭土储量较大,但无法直接供下游使用,需进行煅烧提高纯度。非煤系高岭土比较分散,优质且储量规模较大的矿区只有少数几个,龙岩高岭土产品具有可塑性好、烧成白度高、烧成品瓷感好等特点,是中高档陶瓷的优质原材料。苏州阳山地区高岭土具有粒度较细,白度高、铁钛含量低等特点,主要用于催化剂载体及化工原料。广东茂名地区高岭土可作为造纸、涂料、填料的原材料。

  我国陶瓷用高岭土的分布较广,产量规模较大的仅少数几个地区,生产企业众多,主要以中小企业为主。国内陶瓷用高岭土产量规模较大且产品质量较稳定的矿区主要分布在福建、江西、广西、广东、云南、湖南等地。多年来,福建的高岭土产量位居全国前列,福建以及附近省份广东、江西是我国陶瓷等产业聚集区,成熟的产业链形成上下游产业的良性互动。

  ①原矿产品市场竞争格局:我国高岭土行业市场化程度较高,不同的应用领域对高岭土理化指标要求差别较大,应用于陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同领域的高岭土之间的竞争关系较小。如,广东茂名高岭土主要用于造纸,公司产品主要用于中高档日用陶瓷、工艺美术瓷和高档建筑陶瓷,相互之间的竞争交叉性较弱。高品质陶瓷用高岭土资源比较稀缺。

  公司高岭土资源主要为中高档日用瓷、工艺美术瓷、高档建筑陶瓷高岭土,规模储量、产量、产品理化指标及品质稳定性是业内竞争的焦点。总体来看,一方面,由于我国高岭土资源禀赋和分布特点,生产企业数量众多、规模化不足,行业集中度较低。另一方面,我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大,优质高岭土资源比较稀缺,不断寻求并储备优质高岭土也成为下游陶瓷材料企业保持竞争力的战略重点。因此,在陶瓷用高岭土市场中,低品质产品竞争激烈,存在供给过剩现象,优势企业通过配矿、除铁等工艺创新保持产品品质稳定,巩固行业领先地位。从发展趋势来看,在高岭土资源方面,近年来经过政府的严格监管、关停整并,行业集中度有所提升,部分龙头企业开始尝试通过兼并、收购、合资等方式实现跨区域经营和规模化发展。

  ②精矿产品市场竞争格局:与原矿相比,精矿产品的市场竞争格局呈现出参与主体更为多元化的特征。陶瓷用高岭土产业链大致为“高岭土原矿-精矿-瓷泥-陶瓷制品”,其中,瓷泥为生产陶瓷坯体的中间产品,由高岭土及其他多种原材料配比而成。瓷泥企业、陶瓷企业内部一般设有精矿生产车间,形成了部分自加工、部分外购的模式。

  因此,高岭土精矿产品在产业链中的供应主体包括了高岭土开采企业、外购原矿生产精矿的企业、瓷泥企业,以及陶瓷企业,呈现多元化特征,目前行业内单个企业的精矿产能整体上规模不大。精矿产品市场以加工技术和品质为关键的竞争要素。主要加工技术包括除铁技术、磨剥技术以及配矿技术等,通过除铁提高高岭土产品的白度,发展磨剥技术优化高岭土的粒度,通过配矿提升高岭土产品质量的稳定性。在市场需求向中高品位发展及优质高岭土资源逐渐减少的背景下,我国高岭土加工技术快速发展,技术和品质竞争日益受到企业的重视。

  ③综合利用产品市场竞争格局:瓷石、高硅石等自然资源储量大,分布广泛,开采矿点多,生产加工相对简单,市场对品位要求相对不高,因此市场竞争充分,以成本、规模竞争为主。

  公司原矿和精矿产品因品位较高,品质稳定,适用于中高端日用陶瓷、工艺美术瓷和高档建筑陶瓷等。从未来发展趋势看,随着国内资源的不断开采利用,以及行业因环保问题的整顿,部分同行业公司存在被关停的风险。而公司是国家级绿色矿山单位,矿产资源节约与综合利用先进适用技术推广应用示范矿山,且矿山储量较大,因此在中高端市场领域的市场占有率仍有上升的空间。

  从发展战略和经营策略来看,公司生产经营并不以大幅提升市场占有率为战略重心,而是综合市场需求状况的变动,灵活调整高岭土开采和深加工规模。公司作为陶瓷用高岭土行业的龙头企业,上述经营策略也有利于维持行业价格稳定,避免因出于扩大市场份额目的而导致行业运行产生较动,甚至陷于恶性竞争状态,有利于促进高岭土行业良性运行和可持续健康发展。

  高岭土是以高岭石族粘土矿物为主的粘土或粘土岩,主要成分为氧化铝和氧化硅,含少量的氧化铁、氧化钛等杂质。高岭土是四大非金属矿之一,主要应用于陶瓷、造纸、橡塑、搪瓷、涂料等领域。

  公司专注于高岭土的采选、加工和销售,以及相关技术研发业务,是国内日用陶瓷高岭土行业中资源储量、资源品位及采选加工规模领先的企业。公司下属的龙岩东宫下矿区已探明原矿总储量4,976.03万吨,截至2021年12月31日,东宫下高岭土矿保有资源储量3,056.25万吨,为国内特大型优质高岭土矿床,适宜露天开采。公司高岭土产品具有自然白度高、杂质含量低、烧成白度和强度高、成瓷性能好等优点,是中、高档日用陶瓷、工艺美术瓷和高档建筑陶瓷的优质原材料。

  公司高岭土产品应用领域以陶瓷为主。高岭土是生产瓷器的重要原料,公司产品主要分为高岭土原矿、325目高岭土精矿、超级龙岩高岭土、改性高岭土、综合利用产品五大类三十六种,其中,高岭土精矿是高岭土原矿加工而成,根据粒度不同分为325目高岭土精矿、325目机碓高岭土和超级龙岩高岭土等。

  公司的主要经营模式系围绕矿山的开采、选矿加工及原矿、精矿、综合利用产品和配方泥的销售展开。

  公司主要产品原材料为高岭土原矿,来源主要为自有东宫下高岭土矿山。公司采购的内容主要包括开采劳务、辅料以及包装物等,不同的采购项目采购方式不同。

  采购是公司产品质量控制和成本控制的重要环节,公司参照公司权限指引制定了严格、科学的产品采购制度,包括供应商管理、招标管理、物资采购管理和供应商对账管理等。公司对供应商制定了严格的准入和评估机制,建立合格供方名单,重点把控供应商的业务资质、供应加工能力、质量、交付周期和服务。公司重视产品检验,在收到供应商的送货时按照相关质量管控制度检验,以保证物料合格交付。公司设有相关采购部门负责采购工作,通过对供应商渠道和资源的有效管理,提高采购效率,降低采购成本,确保生产需要得到保障。

  公司具有自主采选、加工能力,公司在高岭土矿采选、加工过程中掌握核心技术,能够有效保证高岭土品质,发挥品质控制与管理作用。为了提高矿体开采效率,公司对采选过程进行精细化管理,制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程,对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿,利用公司独特的工艺设计,控制原矿质量指标的稳定性。公司选矿深加工中开发陶瓷用超级龙岩高岭土技术和高铁高岭土超导磁选除铁技术等,并将除铁增白产业化,以提高高岭土利用率和回收率。公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术,综合利用高岭土尾矿及瓷石,以提高产品的附加值,推动产品结构优化升级。

  公司根据产能指标上限、利润指标和客户需求三者兼顾的原则,确定年度生产计划,根据原矿的实际品位分解为各个产品的生产计划,明确产量和质量要求,按月考核,实施奖惩,确保目标责任的落实。企管部每月定期组织销售部门与生产部门制定下月的生产经营计划。

  公司东宫下高岭土矿区矿床埋藏较浅,地质条件稳定,采用露天开采模式,产量大、成本低、生产安全。公司根据采场现状、储量情况、地质资料和市场需求等因素制定采剥计划,并将采掘作业外包给拥有专业资质的矿山工程施工企业实施,业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等,保证高岭土品控良好与管理有效。

  公司在原矿开采过程中使用配采配矿技术,控制原矿质量指标的稳定性,提升资源综合利用率。公司制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程,装备精细化开采机械,并加强地质编录和质量填图工作,根据质量填图合理安排生产工作面、确定配矿比例,对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿,满足客户所需标准,利用公司独特的工艺设计,控制原矿质量指标的稳定性,以提高资源的价值和利用率。

  公司结合销售部的月度预测、原矿供应及选矿厂产能等情况制定选矿厂的月度生产计划。公司选矿厂依托人才与资源优势,立足高岭土行业,在原有水洗工艺基础上,积极发展超导除铁、超高压压滤、磨剥等加工技术,现已成为国内高岭土行业中率先采用超高压压滤脱水系统,拥有多项加工技术的综合型选矿厂。同时,选矿厂致力于技术创新,努力提高产品的科技含量和附加值,推动产品结构优化升级,节约资源,走可持续发展道路。

  公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石/高硅石的开发利用技术,综合利用高岭土尾矿及瓷石/高硅石,利用破碎机将块状瓷石/高硅石经过粗碎和细碎两道工序破碎后,经筛分后得到小颗粒产品包装为成品,较粗颗粒的瓷石/高硅石返回细碎工序,再经破碎成为小颗粒产品,以提高产品的附加值,推动产品结构优化升级。

  公司制定年度和月度生产销售计划,销售模式主要为采取直销与通过贸易商销售两种方式,高岭土产品客户为陶瓷及陶瓷材料企业,综合利用产品(瓷石、高硅石、粗砂、底流等)客户为建筑陶瓷企业及部分日用陶瓷生产企业。同时,公司部分产品向贸易商客户销售,主要为福建龙岩、厦门的贸易企业。

  公司产品价格根据市场需求状况调整制定,一般采用的形式结算。公司对部分综合利用产品及需要一次性销售的产品以公开招投标的形式定价和销售。公司建立完善产品定价决策和监督机制,成立了产品销售定价委员会和监督委员会,制订相应的职责和实施内控监督机制。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年,公司实现营业总收入26,894.16万元,同比增长19.74%。利润总额11,016.39万元,同比增长9.50%;归属于上市公司股东的净利润8,448.49万元,同比增长10.86%;实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润7,750.33万元,同比增长2.05%。

  2021年国外受疫情影响,中国因控制疫情有力导致国外订单回流,终端陶瓷行业景气度回暖,叠加报告期内天气良好,公司矿山露天开采可作业天数257天,较2020年的209天大幅提升等因素,公司充分把握有利时机,狠抓生产经营的同时,强化内控管理,积极挖潜增效,报告期内主要产品的开采量及销售量较上一年度均有上升。

  随着公司东宫下矿北采场开采台阶的下降,高品位、高单价的原矿产品占比出现波动,对此,公司通过配矿技术的应用及加大综合利用产品的市场开拓,有效应对因矿石质量波动的影响,不断提高高岭土的利用和价值提升,保证了产品品质稳定及收入的稳定增长。

  为了保持公司盈利水平的稳定增长及公司未来的可持续发展,近年来,公司加大了对综合利用产品的开发和销售,使公司产品结构发生了明显变化,报告期内公司综合利用产品的产、销占比明显提升,2021年综合利用产品产量、销量较2020年分别增长了67.50%和56.62%。同时为了保障公司新增产能的有效释放,公司销售部在巩固老客户的同时,积极拓展新客户,2021年新增客户55家。

  报告期内,公司深入贯彻落实党的十九大、习关于安全生产的重要讲话精神,进一步落实相关安全生产管理制度,组织人员认真学习新《安全生产法》、《环境保护法》等法律法规,狠抓安全环保检查、教育培训及隐患排查治理,实现了2021年安全生产及环保无事故的工作目标。

  2021年4月16日,公司成功在上海证券交易所挂牌交易,扣除不含税的发行费用2,963.53万元,实际募集资金净额38,188.47万元。募集资金到账后,公司积极推进募投项目建设,截至报告期末,“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”已完成土石方剥离约169万立方米,预计于2022年10月完成该项目。

  “东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”报告期内正在进行基建工程土石方剥离(截至报告期末已剥离约38万立方米),下一步公司将加快剥离工程推进和附属工程施工(截排水沟和边坡覆绿)工作,预计2023年9月完成项目基建验收。

  “选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”中生产线技改、高压压滤脱水、超导磁选已于2021年6月投入使用。截止报告披露日,全自动包装机项目已完成。

  此外,2022年3月18日和2022年4月7日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”,并对原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整,变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”,同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”,并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

  募集资金投资项目的变更是公司基于自身发展规划而进行的必要调整,项目变更能够有效控制投资风险,避免产能过剩的同时,还提高了项目投资回报率,缩短投资回收周期;新增的技改项目能够扩充公司现有产能,提升生产效率和产品附加值,进一步优化公司产品结构,增加公司经济效益;剩余募集资金用于永久性补充流动资金可以进一步提高资金使用效益,降低公司财务成本。

  公司坚持以科技创新为载体,激发核心竞争“动力源”,公司在高岭土采选、配矿、除铁及资源综合利用等领域拥有深厚的经验积累和技术沉淀,是《高岭土及其实验方法》国家标准(GB/T14563-2008)、《白度的表示方法》(GB/T 17749-2008)、《建筑材料与非金属矿产品白度测量方法》(GB/T 5950-2008)国家标准和《精细高岭土》(JC/T 2370-2016)行业标准的主要起草单位。公司始终坚持自主创新,强化技术积累。报告期内,公司共获得实用新型专利授权十二项。

  近年来公司围绕高岭土产业进军中高端应用领域课题与高等院校展开深入合作研究,2021年,公司与武汉理工大学签订了“龙岩东宫下高岭土伴生石英砂综合利用技术的研究”项目的《技术开发合同》。

  公司作为国有控股上市公司,始终把党的领导放在第一位,突出“强治理、强引领、强活力、强党建”的工作主线,把党的领导融入公司治理各个环节。2021年,公司党总支按照新形势下加强党建工作的部署要求,以加强党的政治建设为统领,以助力企业发展为目标,围绕服务发展、提高工作水平,充分发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。围绕“高质量党建引领企业锻造非金属矿产业链龙头”的总目标,抓好“红领·龙高”党建品牌创建工作。

  报告期内,公司党总支细化提升了创建工作方案,完成了“龙高工匠室——精细化配矿和精细化安全管理”的初创工作,进一步推动了公司基层党建和企业发展互促共振,也为企业技术攻坚、项目研发、提质增效注入“活水源泉”。公司党总支通过实施品牌工程,着力打造“一企一品牌、一支部一特色、一小组一亮点”,实现党建工作由“虚”变“实”、从“围绕”变“融入”的换档升级,形成助力高质量发展的“催化剂”。报告期内,公司党总支获评为“龙岩市‘红领行动’市级党建示范点”。

  2021年,公司荣获龙岩市国资系统“国企改革三年行动成绩突出企业”荣誉,成功入围“八闽国企综合改革专项行动”名单。公司积极贯彻落实福建省国有企业改革领导小组关于“八闽综改行动”的具体部署,成立了专项行动领导小组负责推进“八闽综改行动”相关工作,结合公司实际情况,制订了《龙岩高岭土股份有限公司八闽国企综合改革专项行动方案(综合型)》及《龙岩高岭土股份有限公司“八闽综改行动”工作台账》,内容涉及薪酬改革、中长期激励约束机制、市场化招聘及运行机制等内容,下一阶段,公司将持续推进改革事宜,促进公司实现高质量发展。

  报告期内,公司致力于完善公司组织架构和治理体系,优化多项工作机制,推进公司规范、合规运营:2021年,公司顺利完成了董事会、监事会换届工作,上市以来,公司持续优化“三会”运作流程,强化对控股股东及董监高等关键少数的合规培训,保障独立董事规范、充分、有效履职,充分发挥独立董事作用;报告期内,公司修订了《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度并组织了多场宣贯培训,强化《内幕信息知情人登记管理制度》的进一步落实,加强其他职能部门对于公司上市后敏感信息的流程管控。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  龙岩高岭土股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日以通讯方式向公司全体监事送达第二届监事会第六次会议召开通知,会议于2022年4月18日下午5时在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席涂水强先生召集并主持,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,公司董事会秘书熊斌先生、公司财务总监罗继华先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真听取和审议,本次会议逐项表决通过了以下决议:

  一、审议通过《2021年度监事会工作报告》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会对《2021年年度报告全文及摘要》进行了认线年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定;《2021年年度报告全文及摘要》内容与格式符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等情况;公司监事会保证公司《2021年年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整,承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  公司《2021年度内部控制评价报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  监事会认为:公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规及其他关于募集资金存放和使用的相关规定,报告内容准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,能够真实反映公司募集资金存放和使用情况。

  五、审议通过《2021年度财务决算报告及2022年度预算案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式及长远发展规划,符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定,有利于公司持续健康发展,不存在损害中小股东利益的情形。

  八、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于确认公司2021年度关联交易并预计公司2022年度日常关联交易的议案》

  监事会认为:本次确定和审议的日常关联交易属于公司正常业务经营所需,交易遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商方式确定,不存在导致企业国有资产流失或者损害公司少数股东利益的情形。

  监事会认为:公司使用闲置自有资金进行现金管理,能提高资金使用效率、增加投资收益。公司购买的现金管理产品风险较低,且公司制定了完善的内部控制制度,进行现金管理的资金能得到保障。择机进行现金管理符合公司利益,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  十一、审议通过《关于2021年度公司监事薪酬发放的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于2022年度公司监事薪酬确定原则的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2022年4月18日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2022年4月20日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()。本次股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站()。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件(加盖公章);委托代理人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书(附件1)。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书(附件1)。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东大会”字样。

  (四)股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。

  2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。

  (三)出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]681号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,200万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币12.86元,募集资金总额为人民币41,152.00万元,扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元,实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》(以下简称《股票上市规则》)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际,制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

  根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”);中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”),明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内,上述三方监管协议和四方监管协议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务,未发生违反协议约定的情况。

  截至2021年12月31日,本公司与全资子公司共有6个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2021]361Z0335号),截至2021年4月13日,公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为155,692,643.12元。

  2021年7月1日,公司召开第一届董事会第十九次会议、公司第一届监事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金人民币155,692,643.12元。

  公司于2021年7月完成以募集资金置换自筹资金的事项,具体情况请详见2021年7月3日于上海证券交易所网站()披露的公告(公告编号2021-018)。

  公司于2021年7月13日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下,使用不超过人民币18,800万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品,如银行结构性存款等。此议案于2021年7月30日经2021年第一次临时股东大会审议通过,授权有效期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理、委托理财的情况如下:

  2021年度,公司严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《管理制度》的相关规定和要求对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露,不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了龙高股份公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构兴业证券股份有限公司认为:公司2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  [注1]:除选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目部分改造项目已达到可使用状态外,其他募投项目尚处于建设期,本年度实现的效益不适用。

  [注2]:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)

  容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,共有注册会计师1131人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元,其中审计业务收入163,126.32万元,证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务,审计收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为3家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元;近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

  5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人:李建彬,1995年成为注册会计师并开始从事上市公司审计,2019年开始在容诚会计师事务所执业,近三年签署福建金森、三钢闽光、鹭燕医药、狄耐克、罗普特、龙高股份等多家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师(拟):郭毅辉,2013年成为中国注册会计师,2011年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,近三年签署过鹭燕医药、安正时尚、龙高股份等多家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师(拟):杨吻玉,2017年成为中国注册会计师,2013年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,近三年签署过龙高股份等上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人(拟):林灵慧, 2015年成为中国注册会计师,2004年开始从事上市公司审计业务,2015年开始从事项目质量控制复核,2019年开始在容诚会计师事务所执业;近三年复核过厦门国贸、亚厦股份等多家上市公司审计报告。

  项目合伙人李建彬、签字注册会计师郭毅辉、签字注册会计师杨吻玉、项目质量控制复核人林灵慧近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计收费定价原则:根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  公司2022年度审计费用共80万元(含税),其中:2022年度财务报表审计费用60万元(含税);2022年度与财务报表相关内部控制审计费用20万元(含税)。

  公司审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查,认为容诚会计师事务所在2021年度为公司提供审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,较好地完成了公司委托的各项工作。容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,公司续聘容诚会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事对本次续聘容诚会计师事务所事项予以事前认可,并发表独立意见:经核查,容诚会计师事务所是具备从事证券相关业务资格的会计师事务所,具有为上市公司提供审计服务的能力和经验,执业人员素质较高,能够恪守独立、客观、公正的职业操守。在担任公司2021年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计,较好地履行了审计机构的责任与义务,能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的要求。独立董事一致同意公司续聘容诚会计师事务所。

  公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘容诚会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构,并提请股东大会审议其2022年度审计费用,同时提请股东大会授权公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 现金管理额度及期限:龙岩高岭土股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用总额不超过人民币52,000万元的闲置自有资金进行现金管理,授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年,在上述额度及期限范围内,可循环滚动使用。

  ● 现金管理投资品种:安全性高、流动性好的保本存款类产品,如银行结构性存款等,上述产品不得用于质押。

  ● 履行的审议程序:公司于2022年4月18日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2022年度以闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容公告如下:

  公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下,使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本存款类产品,如银行结构性存款等,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,符合公司及全体股东的利益。

  公司拟使用最高不超过人民币52,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品,如银行结构性存款等。

  授权期限为自第二届董事会第七次会议审议通过之日起一年,在上述额度及期限范围内,可循环滚动使用。

  公司董事会提请股东大会,在其批准额度内,授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件,并由公司财务部具体实施相关事宜,包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托金额、期限、选择产品品种、签署合同及协议等。

  1、公司管理层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的保本存款类产品。

  2、公司管理层将跟踪以闲置自有资金所购买的保本存款类产品的投向、进展和净值变动情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

  3、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由公司承担。

  4、公司审计部负责对公司购买的保本存款类产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,每季度向董事会审计委员会报告检查结果。

  公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大不利影响。

  公司坚持规范运作,在保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,使用闲置资金购买保本存款类产品,坚持稳健原则,有利于提高资金使用效率和资金收益,降低财务成本,符合公司和全体股东的利益。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定,公司购买的保本存款类产品计入“交易性金融资产”等科目。

  尽管本次进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的保本存款类产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响,存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  公司于2022年4月18日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2022年度以闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下,公司使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,能提高资金使用效率、增加投资收益,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的情形。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,相关审批程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  公司监事会认为:公司使用闲置自有资金进行现金管理,能提高资金使用效率、增加投资收益。公司购买的现金管理产品风险较低,且公司制定了完善的内部控制制度,进行现金管理的资金能得到保障。择机进行现金管理符合公司利益,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  龙岩高岭土股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日以通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了第二届董事会第七次会议召开通知。会议于2022年4月18日下午2:30在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场会议和通讯方式相结合的会议方式召开。会议由董事长温能全先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、审议通过《2021年度董事会工作报告》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2021年度独立董事述职报告》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司《2021年度独立董事述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  公司《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  五、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日刊登的公告。

  公司《2021年度内部控制评价报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  八、审议通过《2021年度财务决算报告及2022年度预算案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于确认公司2021年度关联交易并预计公司2022年度日常关联交易的议案》

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,公司关联董事温能全先生已回避表决

  十四、审议通过《关于公司申请2022年度银行授信额度计划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为84,484,944.52元;2021年母公司实现净利润84,756,446.84元。公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积8,475,644.68元,其余部分加上年初未分配利润 221,113,608.64元,2021年度可供投资者分配的利润为297,394,410.80元。

  经董事会决议,公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派现金红利3.30元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本12,800万股,以此计算合计拟派发现金红利42,240,000元(含税),约占归属于上市公司股东当年净利润的50.00%。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  2022年4月18日,公司召开第二届董事会第七次会议,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,一致同意公司2021年度利润分配预案。

  独立董事认为:公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式及长远发展规划,符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和公司章程的规定,能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合公司长远发展需要,不存在损害中小股东利益的情形。

  公司于2022年4月18日召开第二届监事会第六次会议,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为:公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式及长远发展规划,有利于公司持续健康发展,符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和公司章程的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

  (一)本次利润分配预案考虑了2021年度盈利情况、公司目前的发展阶段及未来的资金需求等因素,不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

  (二)本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定,龙岩高岭土股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况无须提交公司股东大会审议。

  ● 公司预计2022年度预计发生的日常关联交易不会损害公司和非关联股东的利益,不会影响公司的独立性。

  2022年4月18日,公司第二届董事会第七次会议以“6票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《龙岩高岭土股份有限公司关于确认公司2021年度关联交易并预计公司2022年度日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司关联董事温能全先生回避表决,3名独立董事一致同意本次关联交易事项。

  公司董事会在审议该议案之前,已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅,独立董事予以事前认可,并发表独立意见如下:

  经核查,独立董事认为本次确认和预计的日常关联交易属于公司正常业务经营所需,交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等,不存在导致企业国有资产流失或者损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意本次关联交易事项。

  2022年4月18日,公司第二届监事会第六次会议以“3票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《龙岩高岭土股份有限公司关于确认公司2021年度关联交易并预计公司2022年度日常关联交易的议案》。监事会认为本次确定和审议的日常关联交易属于公司正常业务经营所需,交易遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商方式确定,不存在导致企业国有资产流失或者损害公司少数股东利益的情形。监事会一致同意本次关联交易事项。

  经核查,保荐机构兴业证券股份有限公司认为:公司2021年度关联交易情况及预计2022年度日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对公司生产经营产生重大影响,其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响,公司不会因此对关联方形成较大的依赖。上述关联交易预计事项已通过董事会和监事会审议,关联董事已回避表决,独立董事已发表了明确的事前认可及同意的独立意见,决策程序符合相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对本次公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的事项无异议。

  公司2021年度实际发生的日常关联交易金额共计98.17万元,具体情况见下表:

  经营范围:一般项目:自有资金投资的资产管理服务;物业管理;建筑材料销售;金属材料销售;机械设备销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;日用口罩(非医用)销售;纸制品销售;纸浆销售;食品经营(仅销售预包装食品);电气设备销售;光伏设备及元器件销售;机械电气设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能热利用产品销售;太阳能热利用装备销售;太阳能热发电装备销售;新能源原动设备销售;电力电子元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营;酒类经营;食品经营;食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  龙岩市国有资产投资经营有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的控股子公司,龙岩投资发展集团有限公司持有龙岩市国有资产投资经营有限公司51.50%的股权。

  经营范围:对水利业、水力发电业、环保业的投资及资产管理;水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;水利设施管理咨询服务;防洪除涝技术咨询服务;水环境保护咨询服务;水土保持技术咨询服务;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;建材(危险化学品除外)批发;水力发电。

  龙岩市水利投资发展有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的控股子公司,龙岩投资发展集团有限公司持有龙岩市水利投资发展有限公司86.73%的股权。

  经营范围:一般项目:金属材料销售;金属矿石销售;有色金属合金销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金银制品销售;再生资源销售;煤炭及制品销售;润滑油销售;石灰和石膏销售;建筑材料销售;地板销售;建筑陶瓷制品销售;建筑防水卷材产品销售;砖瓦销售;建筑用钢筋产品销售;建筑砌块销售;砼结构构件销售;电线、电缆经营;耐火材料销售;水泥制品销售;建筑装饰材料销售;五金产品批发;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);汽车零配件批发;电气设备销售;粮油仓储服务;租赁服务(不含出版物出租);国内贸易代理;销售代理;寄卖服务;贸易经纪;成品油批发(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);智能仓储装备销售;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;食品销售(仅销售预包装食品);食用农产品批发;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;粮食收购;饲料原料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(网络货运);道路货物运输(不含危险货物);离岸贸易经营;货物进出口;技术进出口;进出口代理;黄金及其制品进出口;国营贸易管理货物的进出口;保税仓库经营;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);出口监管仓库经营;城市配送运输服务(不含危险货物);食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  龙岩投创商贸有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司。

  (二)关联方最近一个会计年度(2021年度)的主要财务数据(未经审计)如下:

  注:龙岩市国有资产投资经营有限公司对龙净环保采用权益法核算,因龙净环保尚未披露其年报,目前仅按预计数据入账,后续有可能造成数据变动。

  上述关联方长期与公司发生业务往来,具备履约能力,与公司以往的交易合同均正常履行,不存在履约风险。

  公司与龙岩市国有资产投资经营有限公司的关联交易内容主要是物业管理费、水电费,与龙岩市水利投资发展有限公司、龙岩投创商贸有限公司的关联交易内容主要是房屋租赁收入,公司与各关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平、公允的原则下进行,交易的价格依



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